Abfindungsregelungen sind außerhalb der Satzung möglich

„Die Entscheidung des BGH ist uneingeschränkt zu begrüßen, da sie in einer praktisch relevanten Frage Rechtssicherheit schafft und den Gesellschaftern einer GmbH die wünschenswerte Flexibilität verschafft“, so Wolfgang A. Münchow, Partner der Kanzlei Heiermann Franke Knipp in Frankfurt am Main.

Scheiden Gesellschafter durch Ausschluss oder durch Einziehung ihrer Geschäftsanteile aus einer GmbH aus, haben sie Anspruch auf eine Abfindung. Diese entspricht grundsätzlich dem vollen wirtschaftlichen Wert der Beteiligung. Innerhalb gewisser Grenzen ist es zulässig, die Höhe der Abfindung abweichend zu regeln. Üblicherweise treffen die Gesellschafter Regelungen zur Beschränkung der Abfindungshöhe in der Satzung selbst. Solche Regelungen haben den Vorteil, automatisch für und gegen jeden Gesellschafter zu wirken, auch gegenüber Personen, die im Zeitpunkt der Aufnahme der Bestimmung in die Satzung noch nicht Gesellschafter waren. Der Nachteil von Abfindungsbeschränkungen in der Satzung ist jedoch, dass alle Satzungsbestimmungen über das Handelsregister für jedermann einsehbar sind.

„Oftmals ist es aber der Wunsch der Gesellschafter, solche Bestimmungen vertraulich zu behandeln, da diesen häufig die Geschäftsplanung zu Grunde liegt und diese vertraulich bleiben soll“, so Münchow. Derartige Konstellationen kommen insbesondere bei einem sog. Management Buy-out vor, d. h. wenn ein Unternehmen von seinem Management zusammen mit einem Finanzinvestor erworben wird, oder in Mitarbeiterbeteiligungsmodellen. In solchen Fällen soll die Abfindung für ausscheidende Manager oder Mitarbeiter je nach Ausscheidensgrund differenziert – teils stärker, teils weniger stark – beschränkt werden. Die Publizität von Abfindungsbeschränkungsklauseln können die Gesellschafter vermeiden, indem sie die Klausel nur schuldrechtlich vereinbaren, so der Anwalt. Der BGH hat insoweit nun bestätigt, dass solche Nebenvereinbarungen zulässig sind und damit Rechtssicherheit geschaffen.