BGH erklärt Sachkapitalerhöhung bei Mini-GmbH für zulässig

Damit äußerte sich der oberste Gerichtshof erstmals zur Frage, ob eine Unternehmergesellschaft im Wege der Sacheinlage zur GmbH umgewandelt werden kann. Die Luther Rechtsanwaltsgesellschaft hat unter der Leitung von Rechtsanwalt Volker Schulenburg in diesem Verfahren auf Gesellschaftsseite beraten. Dem Entscheid lag ein aktuelles Verfahren zu Grunde: Im Rahmen einer Unternehmenstransaktion sollte eine Beteiligung des Alleingesellschafters der Unternehmergesellschaft (UG) an einer anderen Gesellschaft als Sacheinlage in die UG eingebracht werden. Aus steuerlichen Gründen sollte dies im Wege einer Kapitalerhöhung erfolgen. Mit dieser Kapitalerhöhung hätte der Alleingesellschafter das erforderliche Stammkapital für eine GmbH in Höhe von 25 000 Euro aufgebracht. Das Handelsregister lehnte die für eine Kapitalerhöhung erforderliche Eintragung jedoch ab. Das OLG Hamburg bestätigte diese Entscheidung. Dagegen hat nun der Alleingesellschafter der UG erfolgreich vor dem BGH geklagt.

„Das Urteil des BGH ist als Grundsatzurteil zu verstehen, das endlich Klarheit in einer schon lange diskutierten Frage schafft“, erläutert Schulenburg. Experten hatten seit Einführung der Gesellschaftsform „Unternehmergesellschaft“ – der sog. Mini-GmbH – darüber diskutiert, ob Gesellschafter Sachkapital einbringen dürften, um diese in eine reguläre GmbH umwandeln zu können. „Der Beschluss eröffnet erfolgreichen Existenzgründern Chancen und schafft zugleich bei Übertragungen von Unternehmensbeteiligungen steuerliche Sicherheit“, so der Gesellschaftsrechtsexperte weiter. Der Beschluss sei allerdings kein Freifahrtschein für Unternehmergesellschaften. Der BGH habe deutlich gemacht, dass die Sachkapitalerhöhung nur möglich ist, wenn damit mindestens die für die Gründung einer GmbH notwendige Kapitalgrenze erreicht wird.