BGH stärkt Käuferrechte beim Erwerb von GmbH-Anteilen
Eine aktuelle Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) bringt Klarheit für Unternehmenskäufe, bei denen GmbH-Anteile verkauft werden.
Eine aktuelle Entscheidung des Bundesgerichtshofs (BGH) bringt Klarheit für Unternehmenskäufe, bei denen GmbH-Anteile verkauft werden.
Häufig wird bei solchen Unternehmenskäufen der Anteil an der Zielgesellschaft nur aufschiebend bedingt übertragen, weil z. B. noch eine kartellrechtliche Überprüfung abgewartet werden muss. In der Schwebezeit bis zum Eintritt der Bedingung lief der Käufer bisher Gefahr, dass ein Dritter im Wege des gutgläubigen Erwerbs Eigentümer des Anteils wurde. Der Käufer musste also befürchten, dass er den Anteil trotz abgeschlossenem Kaufvertrag nicht zu Eigentum erhält. Um dieses Risiko auszuschließen, hat die Beratungspraxis verschiedene Konstruktionen erdacht: Entweder wurden komplizierte gesellschaftsvertragliche Regelungen geschaffen oder zusätzliche Eintragungen zum Handelsregister angemeldet.
Jetzt hat der BGH die Rechte des Käufers gestärkt und entschieden, dass eine zwischenzeitliche Übertragung des Geschäftsanteils an Dritte gegenüber dem Ersterwerber nicht wirkt (Beschluss v. 20.09.11, Az.: II ZB 17/10); der Dritte kann den Geschäftsanteil nicht gutgläubig erwerben. „Die Entscheidung ist vollumfänglich zu begrüßen,“ so Henning Löwe, Counsel in der Hamburger Corporate-Praxisgruppe von Hogan Lovells. „Der Käufer ist geschützt und die bisher erforderlichen Sicherungsmaßnahmen sind überflüssig. Das spart den Parteien Aufwand und Kosten.“
Die Unsicherheiten für den Erwerber gingen auf eine Neuregelung des GmbH-Rechts von 2008 zurück. Damals wurde mit § 16 Abs. 3 GmbHG die Möglichkeit des gutgläubigen Erwerbs eines GmbH-Geschäftsanteils geschaffen. Im Zusammenspiel mit den bestehenden Regelungen des BGB konnte dies so gelesen werden, dass der gutgläubige Erwerb auch gegenüber demjenigen gilt, der den Anteil bereits aufschiebend bedingt erworben hat. Diese Unsicherheit hat der BGH jetzt beseitigt.
Doch auch, wenn der BGH-Beschluss eine wichtige Frage geklärt hat, verbleiben etliche Problemfelder. „Geschäftsanteile können etwa mit Rechten Dritter belastet oder nie zur Entstehung gelangt sein“, so Löwe. „In diesen Fällen kennt das Gesetz keinen gutgläubigen Erwerb. Eine umfassende Prüfung der Historie der zu erwerbenden Gesellschaftsanteile ist damit nach wie vor dringend zu empfehlen.“ Der Beratungsbedarf bei Transaktionen bleibt also entsprechend hoch.