Rechtsschutz für Ex-Aktionäre
"Spätestens seit dem medienwirksamen Ausschluss von Minderheitsaktionären der Hypo Real Estate werden die rechtlichen Grenzen und Modalitäten der Durchführung des so genannten Squeeze-out öffentlich diskutiert.
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Spätestens seit dem medienwirksamen Ausschluss von Minderheitsaktionären der Hypo Real Estate werden die rechtlichen Grenzen und Modalitäten der Durchführung des so genannten Squeeze-out öffentlich diskutiert.
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Mit einem aktuellen Urteil hat der Bundesgerichtshof nun die Rechte der Minderheitsaktionäre mit Blick auf ihre Klagebefugnis gestärkt. Danach gilt: Aktionäre können einen Hauptversammlungsbeschluss, der die Aktien auf einen Hauptaktionär überträgt, auch dann noch anfechten, wenn der Beschluss bereits im Handelsregister eingetragen worden ist und sie damit ihre Aktionärsstellung an sich verloren haben (Urteil vom 22.3.11; Az.: II ZR 229/09). In dem entschiedenen Fall hatten Aktionäre Klagen gegen den Squeeze-out-Beschluss erhoben, welche der beklagten Aktiengesellschaft allerdings erst nach Eintragung des Beschlusses im Handelsregister zugegangen waren. Während sie in der ersten Instanz Recht bekamen, entschied das Berufungsgericht, die Klagen seien unzulässig, da die Kläger nun ja keine Aktien mehr hielten.
Das oberste Zivilgericht entschied anders: „Der BGH argumentiert, dass der Aktionär nicht rechtlos gegen die zwangsweise Übertragung seiner Aktien gestellt werden darf, sondern eine Rechtsschutzmöglichkeit gegen den von der Hauptversammlung gefassten Übertragungsbeschluss haben muss“, erläutert Oliver Maaß, Aktienrechtsspezialist bei Heisse Kursawe Eversheds in München. „Damit müssen sich Unternehmen darauf einstellen, selbst mit Eintragung des HV-Beschlusses über den Squeeze-out noch nicht 100%ig gegen Angriffe der – ehemaligen – Aktionäre gewappnet zu sein.“ Die aktuelle Entscheidung fügt sich in eine Reihe ähnlicher Urteile zum Thema Squeeze-out ein. Bereits 2006 hatte der BGH etwa festgestellt, dass Minderheitsaktionäre ihr Recht zur Anfechtungsklage behalten, auch wenn sie später ihre Aktionärsstellung durch einen Squeeze-out verlieren. „Entscheidend ist in jedem Einzelfall, dass das rechtliche Interesse des Klägers nach Wegfall seiner Aktionärsstellung weiter bestehen bleibt“, so Rechtsanwalt Maaß. Dies bedeute umgekehrt aber, dass der Klageweg nicht rechtsmissbräuchlich beschritten werden dürfe. Entsprechend hat der BGH den aktuellen Fall zur Prüfung der konkreten Anfechtungsgründe an das Berufungsgericht zurückverwiesen. Das muss nun klären, ob die Aktionäre in der Sache stichhaltige Argumente vortragen können.
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