Risiko bei Berechnung der Barabfindung bleibt

Begründet wird die Änderung damit, dass sich so der Verkehrswert der Aktie besser ermitteln ließe. „Dies leuchtet ein, da das Bekanntwerden eines geplanten Squeeze-out stets den Aktienkurs beeinflusst und letztlich verfälscht“, erklärt Tatjana Schroeder, Partnerin bei SKW Schwarz Rechtsanwälte in Frankfurt. Eine sinnvolle Anpassung zum Vorteil aller Beteiligten bringt die Verlagerung des Referenzzeitraums allerdings nur auf den ersten Blick. Das Gericht hat seine Neuregelung nämlich für den Fall eingeschränkt, dass, wenn zwischen Bekanntmachung und Hauptversammlung ein längerer Zeitraum verstreicht, der Börsenwert entsprechend der „allgemeinen oder branchentypischen Wertentwicklung unter Berücksichtigung der seitherigen Kursentwicklung hochzurechnen“ sei. Dies soll garantieren, dass auch Minderheitsaktionäre von – nur positiven – Börsenentwicklungen in dieser Zeit profitieren. Unbeantwortet bleibt die Frage, ab wann ein „längerer Zeitraum“ anzunehmen ist (im entschiedenen Fall bejahte der BGH dies bei neun Monaten) und wie genau die Hochrechnung des Börsenwertes zu erfolgen hat. „Wegen dieser Unklarheit sind Rechtsstreitigkeiten vorprogrammiert“, so Schroeder.

Wünschenswert wäre gewesen, so die Rechtsanwältin, wenn der BGH klare Richtlinien festgelegt hätte: „Ein pragmatischer Lösungsansatz, der der Gesellschaft klare Fristen von z. B. drei Monaten seit Bekanntgabe des geplanten Squeeze-out vorgibt, würde es ermöglichen, klar zu kalkulieren, ab wann die Barabfindung je nach Kursentwicklung teurer werden kann, und dann danach zu handeln.“ Bis in diesem Punkt nachgebessert wird, ist es Unternehmen zu raten, den Zeitraum zwischen Bekanntgabe und Hauptversammlung so kurz wie möglich zu halten, um eine Hochrechnung bestenfalls ganz zu vermeiden.