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Vorstandsvergütungen – Neue Risiken durch ökologische Nachhaltigkeit?

Seit 2009 sind Vorstandsvergütungen bei börsennotierten Gesellschaften auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung auszurichten. Verstöße dagegen lösen, soweit der Aktiengesellschaft ein Schaden entstanden ist, eine Schadenersatzpflicht des Aufsichtsrats aus. Bislang genügte es, wenn sich die Vergütungsstruktur am dauerhaften, insbesondere aber periodenübergreifenden Erfolg des Unternehmens orientierte.

16. April 2013

Als Minimum wird ein Zeitraum von zwei Jahren angesehen, empfehlenswert dürfte oft ein längerer Zeitraum von drei bis vier Jahren sein. Frühere Forderungen von gewerkschaftsnaher Seite, ins Aktiengesetz die Regelung einzufügen, nach der bei der Bemessung von Vorstandsgehältern die „soziale, gesellschaftliche und ökologische Verantwortung des Vorstands“ heranzuziehen sei, sind vom Gesetzgeber nicht aufgegriffen worden. Dennoch wurde unlängst in der juristischen Fachpresse die Auffassung vertreten, der Aufsichtsrat einer börsennotierten AG müsse die angemessene Vorstandsvergütung bereits nach geltendem Recht danach ausrichten, ob das Unternehmen nachhaltig (sozial, gesellschaftlich und ökologisch) geführt worden sei.

Droht hier eine neue Haftungsfalle für den Aufsichtsrat? Der Aktienrechtler Christoph Louven von Hogan Lovells verneint die Frage deutlich. „Dem geltenden Aktienrecht lässt sich solch eine Anforderung nicht entnehmen. Die vom Gesetz geforderte nachhaltige Unternehmensentwicklung verlangt die Ausrichtung auf dauerhafte Rentabilität statt kurzfristiger Gewinnmaximierung. Gesetzessystematik und Standort der Regelung machen deutlich, dass der Bezugspunkt der Nachhaltigkeit die Rentabilität des Unternehmens ist, nicht eine sozial, ökologisch und gesellschaftlich ausgerichtete Unternehmensführung.“ Deshalb sei auch eine Beratung des Aufsichtsrats hinsichtlich der ökologischen, sozialen und gesellschaftlichen Nachhaltigkeit der Unternehmensführung durch externe Fachleute, wie unlängst gefordert, in diesem Zusammenhang unnötig, wahrscheinlich sogar problematisch.

„Selbstverständlich darf sich ein Aufsichtsrat im Rahmen seines Pflichtenprogramms externen Rats versichern“, so Louven weiter. „Dies geschieht zu Recht auch bei Vergütungsentscheidungen.“ Beratungsleistungen, die der Berücksichtigung irrelevanter Gesichtspunkte dienen, dürften davon allerdings nicht erfasst sein, so Louven. Er erwartet, „dass sich diese Diskussion daher lediglich als Strohfeuer erweist.“