Wie Unternehmen räuberischen Aktionären jetzt die Stirn bieten
Mit der beginnenden Hauptversammlungssaison 2010 schlägt auch wieder die Stunde so genannter räuberischer Aktionäre. Diese überziehen Hauptversammlungsbeschlüsse zu Strukturmaßnahmen mit Anfechtungsklagen, um sich diese dann vom betroffenen Unternehmen „abkaufen“ zu lassen. Thomas Gemmeke, Partner bei RP Richter & Partner in München, empfiehlt daher börsennotierten Unternehmen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung insbesondere mit den gesetzlichen Neuerungen vertraut zu machen.
Mit der beginnenden Hauptversammlungssaison 2010 schlägt auch wieder die Stunde so genannter räuberischer Aktionäre. Diese überziehen Hauptversammlungsbeschlüsse zu Strukturmaßnahmen mit Anfechtungsklagen, um sich diese dann vom betroffenen Unternehmen „abkaufen“ zu lassen. Thomas Gemmeke, Partner bei RP Richter & Partner in München, empfiehlt daher börsennotierten Unternehmen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung insbesondere mit den gesetzlichen Neuerungen vertraut zu machen.
Zu diesen Neuerungen gehören vor allem verschärfte Anforderungen an die Einberufung der Hauptversammlung durch das im September 2009 in Kraft getretene Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG). Ein Verstoß gegen diese Vorgaben könne die Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen begründen, erklärt Gemmeke. So sind künftig in der Einberufung neben der Tagesordnung auch Angaben zu den Teilnahmevoraussetzungen und der Ausübung des Stimmrechts zu machen. Ferner sind der Nachweisstichtag (Record Date) und dessen Bedeutung zu nennen. Zudem ist auf bestimmte Aktionärsrechte hinzuweisen, z. B. das Recht auf Ergänzung der Tagesordnung und die Möglichkeit von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen.
Der Bundesgerichtshof hat im vergangenen Jahr auch klargestellt, dass unrichtige Entsprechenserklärungen zum Corporate Governance-Kodex – etwa bei fehlenden Hinwei-sen auf Interessenskonflikte – Entlastungen von Vorstand und Aufsichtsrat anfechtbar machen können. Das im Mai 2009 in Kraft getretene Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) verpflichtet börsennotierte Unternehmen, im Lagebericht ihre Unternehmensführung zu erklären und dabei die Nichtbeachtung von Empfehlungen des Corporate Governance-Kodex zu begründen. Es ist zu erwarten, dass die Gerichte bei einer fehlenden Begründung ebenfalls die Anfechtbarkeit der in der Hauptversammlung gefassten Entlastungsbeschlüsse annehmen werden.
„Das Risiko von Anfechtungsklagen durch räuberische Aktionäre ist nie vermeidbar“, so Gemmeke. Wer jedoch die Entsprechenserklärung korrekt abgebe und die Hauptversammlung gewissenhaft vorbereite und durchführe, könne die Erfolgsaussichten derartiger Klagen erheblich reduzieren.