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Kirkland & Ellis berät Teva bei Ratiopharm-Kauf

Am Ende ging alles sogar noch etwas schneller als erwartet. Für 3,625 Mrd. Euro kauft der israelische Generika-Riese Teva den Konkurrenten Ratiopharm aus dem zusammengebrochenen Merckle-Imperium heraus (PLATOW Brief v. 19.3.). Dem jetzt erfolgreich abgeschlossenen Verkauf, der allerdings noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständigen Kartellbehörden steht, war ein umfangreiches Auktionsverfahren vorausgegangen, an dem sich zahlreiche Pharmaunternehmen wie auch Finanzinvestoren beteiligten.

25. März 2010

Mit Teva hat sich schließlich der Favorit im Rennen um Ratiopharm durchgesetzt. Den Kürzeren zogen der hoch verschuldete isländische Wettbewerber Actavis, der von seinem Hauptgläubiger Deutsche Bank unterstützt wurde, sowie der US-Pharmagigant Pfizer.

Teva vertraute bei der Transaktion auf die rechtliche Expertise der internationalen Anwaltssozietät Kirkland & Ellis mit einem Team um Volker Kullmann, Christian Zuleger und Björn Holland (alle Corporate/Private Equity, München). Die veräußernde Merckle-Holding VEM setzte auf Freshfields Bruckhaus Deringer, wobei u. a. die Partner Andreas Fabritius (Gesellschaftsrecht/M&A, Frankfurt), Oliver von Rosenberg (beide Gesellschaftsrecht/M&A, Köln), Christian Sistermann (Steuerrecht, München), Yorck Jetter (Bank- und Finanzrecht, München) und Marcel Kaufmann (Öffentliches Wirtschaftsrecht/Pharma regulatorisch, Berlin) in die Beratung eingebunden waren. Freshfields hatte VEM bereits bei der für den Verkauf notwendigen Restrukturierung der Merckle/Ratiopharm-Gruppe umfassend beraten.

Die erwarteten Synergien aus der Ratiopharm-Übernahme beziffert Teva auf rd. 300 Mio. Euro. Bis Ende des Jahres will Teva, die sich von Goldman Sachs beraten ließen, den Deal endgültig abschließen (Closing). Mit dem erzielten Kaufpreis kann Merckle seine Familienholding nun komplett entschulden und voraussichtlich auch den Pharma-Großhändler Phoenix behalten, sofern die Banken dabei mitspielen.