Kurz und kompakt – Spannende Mandate im April 2023

+++ SANIERUNG UNTER STARUG-BEDINGUNGEN Anfang April verkündete der angeschlagene Automobilzulieferer Leoni die Einigung mit den Finanzgläubigern sowie dem strategischen Finanzinvestor Stefan Pierer. Mit einem finanziellen Sanierungskonzept unter den Bedingungen des Unternehmensstabilisierungs- und Restrukturierungsgesetzes (kurz: StaRUG) plant das Unternehmen die wesentliche Entschuldung sowie die Freisetzung frischen Kapitals für das weitere Wachstum. Das Konzept sieht aber auch einen Kapitalschnitt vor, der aus einer Herabsetzung des bestehenden Grundkapitals auf null Euro (mit dem daraus folgenden Delisting) und einer anschließenden Barkapitalerhöhung um 150 Mio. Euro durch die Ausgabe neuer Aktien besteht. Viel zu tun also für die beteiligten Großkanzleien, die die Verhandlungen begleiteten: Leoni mandatierte mit Latham & Watkins, Görg und Hengeler Mueller gleich mehrere Sozietäten und wurde zudem inhouse von General Counsel Christian Bienemann, Raffael Cammareri (Head of Legal Group Corporate Affairs) und Alexander Hahn (Leiter Konzernsteuerabteilung) begleitet. Für den Leoni-Aufsichtsrat saß ein Team von Linklaters mit am Verhandlungstisch. Die Tochtergesellschaften wurden von Kanzleien der jeweiligen Jurisdiktionen vertreten, auf deutscher Seite war Gleiss Lutz eingebunden. Die begleitenden Banken setzten auf Kirkland & Ellis und Freshfields Bruckhaus Deringer, die Gruppe der Schuldscheingläubiger vertraute auf Dentons. Die Global Loan Agency Services, eine Dienstleisterin für die Verwaltung von Fremdkapitalbeständen für Gläubiger, wurde von Allen & Overy vertreten. Der strategische Finanzinvestor Pierer wurde im Rahmen der Verhandlungen von Clifford Chance unterstützt. ad

+++ KRYPTO- TRIFFT AUF TRADITIONELLEN AKTIENMARKT Die ETC Group, Europas führender Anbieter von digitalen Asset-Backed Securities, hat ihr Produktportfolio um ein erstes Basket-Produkt auf Kryptowährungen, das einen MSCI-Index abbildet, erweitert. Wie alle anderen ETCs des Unternehmens wird auch das neue Produkt in Fiat-Währung gehandelt und verbindet den Kryptomarkt mit dem traditionellen Aktienmarkt. Ziel ist ein Handel mit einem sicheren und liquiden Produkt auf regulierten Märkten. Für die rechtlichen Fragestellungen mandatierte ETC Group ein Team der Kanzlei White & Case um Partner Karsten Wöckener und Local Partnerin Claire-Marie Mallad (beide Capital Marktes, Frankfurt). Das neue Produkt soll zunächst an der deutschen Börse XETRA notiert werden und ist physisch durch die jeweils aktuellen Komponenten des “MSCI Global Digital Assets Select Top 20 Capped Index” hinterlegt. Dieser Index repräsentiert 20 führende digitale Vermögenswerte, die sicher bei einer regulierten Depotbank verwahrt werden. ad

+++ NEUE PLATTFORM FÜR DIGITALE ASSETS Gemeinsam mit dem Kryptoverwahrer Tangany launcht die Deutsche WertpapierService Bank (dwpbank) die Plattform “wpNex”, die es künftig rund 1.200 Banken und Sparkassen ermöglicht, ihren Kunden den Handel sowie die Verwahrung digitaler Vermögenswerte anzubieten. Tangany setzte bei dieser Kooperation auf die Unterstützung der Kanzlei Annerton und ein Team um die Partner Alireza Siadat (Frankfurt), Frank Müller (München, beide Bankaufsichts- und Kapitalmarktrecht), Sebastian Glaab (Compliance, Frankfurt) sowie Of Counsel Tom Braegelmann (Restrukturierung/Digitale Geschäftsmodelle, München/Berlin). Annerton begleitet das Fintech bereits seit mehreren Jahren, u.a. auch bei der Beantragung der Kryptoverwahrlizenz 2021. Im Rahmen der Kooperation steuert Tangany eine Wallet-Lösung bei. Dadurch benötigen die Kunden der wpNex-Plattform kein eigenes Wallet und müssen den Private Key nicht selbst sichern. Als erster wpNex-Kunde nutzte die MLP Banking AG die Plattform für eine Pilottransaktion mit der Kryptowährung Bitcoin. Geplant ist, weitere digitale Vermögenswerte für den regulierten Handel anzubieten. ad

+++ “MAKE OVER” FÜR DIE BILANZ Die Oldenburgische Landesbank (OLB) hat ihren ersten syndizierten Risikotransfer durchgeführt, wodurch das Geldinstitut regulatorisches Kapital für die Bilanzsteuerung und weiteres Wachstum freisetzen konnte. Wie schon beim Erwerb der Degussa Bank im September 2022 vertraute die OLB auf ein Team der Sozietät Clifford Chance, diesmal rund um den Frankfurter Partner Oliver Kronat (Global Financial Markets). Die Transaktion umfasst die Ausgabe einer sog. Credit Linked Note durch die OLB, die auf ein Portfolio von Firmenkundenkrediten referenziert und so strukturiert ist, dass sie die Anforderungen der EU-Verbriefungsverordnung für einfache, transparente und standardisierte Verbriefungen (STS) erfüllt. Die harte Kernkapitalquote (CET 1-Quote) der Bank kann durch diesen Schritt um rund 40 Basispunkte verbessert werden. ad