Clariant vertraut bei Erwerb von Süd-Chemie auf White & Case
"Der in der Schweiz ansässige Spezialchemiekonzern Clariant hat sich am Mittwoch mit den Großaktionären der Süd-Chemie auf den Erwerb von über 95% des Unternehmens zu einem Preis von 121 Euro je Süd-Chemie-Anteilschein geeinigt.
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Der in der Schweiz ansässige Spezialchemiekonzern Clariant hat sich am Mittwoch mit den Großaktionären der Süd-Chemie auf den Erwerb von über 95% des Unternehmens zu einem Preis von 121 Euro je Süd-Chemie-Anteilschein geeinigt.
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Clariant hat mit den Gesellschaftern der SC Beteiligungsgesellschaft, einer mittelbaren Tochter von One Equity Partners, die 50,41% der Aktien an Süd-Chemie hält, einen Kaufvertrag über den Erwerb sämtlicher Geschäftsanteile geschlossen. Zugleich haben sich die Schweizer in einem zweiten Kaufvertrag mit weiteren Großaktionären, zu denen u. a. auch die Gründerfamilie und ehemalige Manager gehören, über den Erwerb ihrer Papiere verständigt. Die Transaktion im Gesamtwert von rund 2 Mrd. Euro steht noch unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung sowie einer von der Generalversammlung der Clariant zu beschließenden Kapitalerhöhung. Nach Vollzug der Kaufverträge wird Clariant für den verbleibenden Streubesitz ein öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten.
Rechtlich begleitet wird Clariant bei der Akquisition von White & Case mit einem grenzüberschreitenden Team um den Frankfurter M&A-Partner Markus Hauptmann. In der Schweiz arbeitet White & Case mit der Kanzlei Homburger (Frank Gerhard und David Oser) zusammen, die für Fragen des Schweizer Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrechts verantwortlich zeichnet. Die Beratung von One Equity Partners und Süd-Chemie übernimmt Hengeler Mueller. Federführend tätig sind dort die beiden Partner Maximilian Schiessl und Bernd Wirbel (beide M&A/Gesellschaftsrecht, Düsseldorf). Die ebenfalls Aktien abgebende Gründerfamilie wird daneben von der internationalen Anwaltssozietät Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom unter der Leitung von Partner Bernd Mayer (Corporate/M&A, München) beraten.
Der größte Teil der Transaktion wird durch einen Aktientausch erfolgen. Dabei soll es im Tausch für eine Süd-Chemie-Aktie 8,84 Clariant-Papiere geben, die durch die noch zu beschließende Kapitalerhöhung geschaffen werden. Mit dem Vollzug der beiden Kaufverträge wird Clariant schließlich insgesamt über 95% der Süd-Chemie-Aktien erwerben.
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