Commerzbank vertraut bei Kapitalmaßnahmen auf Hengeler

Die rechtliche Beratung der Commerzbank bei den Kapitalmaßnahmen übernimmt Hengeler Mueller unter Federführung des Frankfurter Partners Wolfgang Groß (Gesellschafts-/Kapitalmarktrecht). Inhouse bei der Commerzbank berät zudem ein Inhouse-Team um Chefsyndikus Günter Hugger. Die Anwaltssozietät Hogan Lovells wiederum begleitet den SoFFin. Die Leitung des Teams liegt dort in den Händen von Partner Michael Schlitt (Kapitalmarktrecht, Frankfurt). Inhouse beim SoFFin sind zudem Bernd Giersberg und Eva Bauer involviert.

In einem ersten Schritt sollen im Wege eines Erwerbsangebots mit einem parallelen Bookbuilding-Verfahren CoMEN genannte bedingte Pflichtumtauschanleihen platziert werden. Die CoMEN sollen nach der Hauptversammlung im Mai 2011 nach Eintritt bestimmter Bedingungen in Commerzbank-Aktien getauscht werden. Die dafür erforderlichen neuen Aktien sollen aus einem neuen Bedingten Kapital durch Wandlung Stiller Einlagen des SoFFin entstehen. Der SoFFin erhält im Gegenzug den Bruttoerlös aus der Platzierung der CoMEN. Zur Beibehaltung seines Anteils in Höhe von 25% plus 1 Aktie wandelt der SoFFin anschließend zusätzliche Stille Einlagen in Aktien.

Als zweiter Schritt ist eine Bezugsrechtskapitalerhöhung vorgesehen. Sie soll bis Anfang Juni durchgeführt werden. Zur Beibehaltung des Anteils in Höhe von 25% plus 1 Aktie bringt der SoFFin dabei Stille Einlagen ein. Insgesamt sollen durch die Kapitalmaßnahmen Stille Einlagen des SoFFin in Höhe von 11 Mrd. Euro abgelöst und in gleicher Höhe durch Aktienkapital (Equity-Tier-1-Kapital) ersetzt werden. Weitere Stille Einlagen des SoFFin in Höhe von 3,27 Mrd. Euro sollen aus freiem regulatorischem Kapital zurückgeführt werden.
Ein internationales Bankenkonsortium hat sich unter markt-üblichen Bedingungen verpflichtet, den am Kapitalmarkt angestrebten Emissionserlös in Höhe von rund 8,25 Mrd. Euro zu garantieren; vorausgesetzt ist dabei, dass sich der SoFFin wie vorgesehen an der Gesamttransaktion beteiligt. Das Bankenkonsortium wird von den Globalen Koordinatoren Commerzbank, Deutsche Bank, J.P. Morgan und Citi geführt.