Banken

Gericht erschwert Übernahmen

Ein aktuelles Urteil wirft die Frage auf, inwieweit vor Unternehmensübernahmen die Hauptversammlung zu befragen ist. Das LG Frankfurt am Main (Az.: 35 O 209/09) hat entschieden, dass die Übernahme der Dresdner Bank durch die Commerzbank rechtswidrig ist. Anlass hierfür war eine Anfechtungsklage gegen die Beschlüsse, mit denen Vorstand und Aufsichtsrat der Commerzbank entlastet worden waren. Das Gericht kippte die Entlastungsbeschlüsse der Hauptversammlung. Argument: Die Commerzbank hätte die Dresdner Bank nur übernehmen dürfen, wenn vorher ihre Aktionäre in einer Hauptversammlung ihre Zustimmung hierzu erteilt hätten.

18. März 2010

Hintergrund des Urteils ist eine unter dem schillernden Namen „Holzmüller-Fälle“ bekannte Rechtsprechung aus den frühen 1980er-Jahren. Danach müssen Aktionäre gravierenden Grundsatzentscheidungen, die tief in ihre Mitgliedschaftsrechte eingreifen, zustimmen. „Auf Grundlage einer Entscheidung des BGH zu einer Beteiligungsveräußerung nahm die Praxis jedoch weitgehend an, dass vor Unternehmenserwerben die Zustimmung der Hauptversammlung nicht einzuholen ist“, führt Thorsten Kuthe von der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek in Köln aus.

Auf den ersten Blick scheint das LG Frankfurt dies anders zu sehen. Die Übernahme der Dresdner Bank durch die Commerzbank weist jedoch Besonderheiten auf. Denn die erhöhte Verschuldung der Commerzbank durch den Kauf der Dresdner Bank führte dazu, dass die Commerzbank Hilfe vom Staatsfonds SoFFin in Anspruch nehmen musste. Dadurch wurde die Bundesrepublik Deutschland Großaktionär der Commerzbank, Dividenden fielen aus und es wurden staatliche Vorgaben für die Geschäftspolitik gemacht. „Selbst wenn das Urteil in den weiteren Instanzen Bestand hat, sollte es nicht ohne weiteres auf andere Fälle des Beteiligungserwerbs übertragen werden“, meint Kuthe.

Was bedeutet das Urteil nun für die Commerzbank? Zunächst einmal gar nichts. Der Erwerb der Dresdner Bank bleibt wirksam. Auch die fehlende Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat hat keine unmittelbaren Auswirkungen. Aber: Hält die Einordnung des LG Frankfurt, könnten Aktionäre erwägen, Schadenersatz gegen die Commerzbank und Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats geltend zu machen. Für die Commerzbank bleibt es daher auch künftig spannend.