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Stelldichein der Großkanzleien bei Karstadt-Übernahme

Nach langem Ringen ist in der vergangenen Woche die Karstadt-Übernahme durch Nicolas Berggruen in trockene Tücher gebracht worden, nachdem sich die Berggruen Holding mit dem Highstreet-Konsortium schließlich doch auf niedrigere Mieten für die rd. 90 Warenhausimmobilien einigen konnte.

09. September 2010

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Entscheidend für den Durchbruch bei den Verhandlungen war letztlich neben der erfolgreichen Restrukturierung der Highstreet-Kreditverbindlichkeiten auch die Zustimmung der Highstreet-Gläubiger.

Diverse Großkanzleien waren zur rechtlichen Absicherung der Transaktion in die Karstadt-Übernahme eingebunden. So beriet Freshfields Bruckhaus Deringer wie schon beim erfolgreichen Gebot für Karstadt und dem Erwerb der Gruppe von Insolvenzverwalter Klaus Hubert Görg im Juni die Berggruen Holding. Beteiligt waren dabei u. a. Nils Matthias Koffka (Gesellschaftsrecht/M&A), Niko Schultz-Süchting (ImmobilienWirtschaftsrecht), Jochen Dieselhorst (IP/IT), Lars Westphal (Restrukturierung), Christian Ruoff (Steuerrecht) und Peter Niggemann (Kartellrecht).

Hengeler Mueller stand dem von Whitehall, RREEF, Generali, Pirelli und Borletti geführten Highstreet-Joint-Venture umfassend bei den Verhandlungen mit Berggruen, Borletti, Görg und Regierungsbeamten sowie diversen Highstreet-Gläubigergruppen umfassend zur Seite. Tätig waren dabei die Partner Daniel Kress (Restrukturierung/Finanzierung, London), Ulrich Blech (Restrukturierung/M&A, Berlin), Christian Hoefs (Arbeitsrecht, Frankfurt) und Carsten van de Sande (IP/IT, Logistikverträge, Frankfurt).

Die Anwaltssozietät Cleary Gottlieb wiederum beriet mit dem Frankfurter Anwalt Michael Kern, wie schon in der Vergangenheit, Goldman Sachs als einen der maßgeblichen Darlehensgeber bei der erneuten Restrukturierung der ursprünglichen Karstadt-Immobilienfinanzierung. Bereits bei den vorangegangen Umstrukturierungen der Finanzierung 2006, 2008 und im Februar 2010 hatte Cleary Gottlieb Goldman Sachs zur Seite gestanden.

Schlussendlich begleitete die Kanzlei Mayer Brown eine Gruppe der Mezzanine A Darlehensgeber bei der Anpassung der Finanzierungsverträge. Die Mezzanine A Darlehensgeber sind beteiligt an einem nachrangigen, Highstreet gewährten Darlehen, das auch durch die Warenhäuser grundbuchlich gesichert ist. Für die Wirksamkeit des Erwerbs von Karstadt durch Berggruen war die Zustimmung jedes einzelnen Inhabers der Mezzanine-Tranchen erforderlich. Die Federführung auf Seiten von Mayer Brown hatten die Partner Manfred Heemann und Simon Grieser (beide Bank- und Finanzrecht, Frankfurt) inne.

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