White & Case berät Vattenfall bei Verkauf an Elia und IFM

Dem Verkauf war ein längeres Auktionsverfahren vorausgegangen, das letztlich Elia und IFM erfolgreich für sich entscheiden konnten. Der vereinbarte Unternehmenswert beträgt 810 Mio. Euro. Die Transaktion, die noch dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung unterliegt, soll im zweiten Quartal 2010 abgeschlossen sein.

Die rechtliche Beratung von Vattenfall übernahm bei dieser Transaktion White & Case mit einem Team um die Partner Jörg Kraffel und Carsten Rodemann (beide M&A) sowie Manfred Ungemach und Sabine Schulte-Beckhausen (beide Energierecht). Die Erwerberseite wurde von Freshfields Bruckhaus Deringer unter Leitung von Partner Ludwig Leyendecker (Gesellschaftsrecht/M&A) begleitet. IFM vertraute zudem auf die rechtliche Expertise von Lovells, wobei das internationale Team vom Londoner Corporate-Partner Steven Brian geführt wurde. Die Transaktion warf interessante rechtliche Aspekte hinsichtlich der Umsetzung der 3. EU-Richtlinie („Unbundlingrichtlinie“), die die Entflechtung der Übertragungsnetze von der Stromerzeugung und -versorgung vorsieht, und der Energieregulierung in Deutschland auf. Darüber hinaus waren komplexe grenzüberschreitende gesellschafts- und steuerrechtliche Fragen zu klären, die durch die Herkunft der beteiligten Akteure aus Australien, Belgien und Luxemburg in Verbindung mit einem deutschen Verkäufer und Beteiligungsobjekt bedingt wurden.

50Hertz ist einer von vier deutschen Betreibern, der Übertragungsnetze in Hamburg und Ostdeutschland besitzt. Gemäß der Vereinbarung wird IFM 40% an 50Hertz halten; die verbleibenden 60% sowie die operative Kontrolle liegen bei Elia. Elia finanziert den Beteiligungserwerb über eine Kapitalerhöhung, die vorbehaltlich der herrschenden Marktlage und der noch ausstehenden Genehmigung durch die Hauptversammlung für das zweite Quartal 2010 geplant ist. Für IFM bedeutet die Beteiligung den Eintritt in den deutschen Markt. Bei der Transaktion handelt es sich um eine weitere wichtige dieser Art im deutschen Markt. Mit dem Abschluss wird die Versorgungssicherheit weiter gestärkt, da Elia und IFM die Investitionszusagen von Vattenfall übernehmen, so dass 50Hertz seine Verpflichtungen gemäß deutschem und europäischem Recht nahtlos erfüllen kann.