Compliance rückt in den Mittelpunkt der Unternehmensorganisation

So wies z. B. Noerr-Partner Laurenz Wieneke auf die Compliance-Risiken bei der funktionalen Berichterstattung im Konzern hin. „Bei fast allen Unternehmensgruppen ist zu beobachten, dass die Berichtswege und die gesellschaftsrechtliche Struktur nicht übereinstimmen“, so Wieneke. „Konzerne entstehen halt nicht am Reisbrett und gerade eine stetige Optimierung der Prozesse führt häufig zu solchen rechtsform-inkongruenten Leitungsstrukturen.“ Welche Risiken das mit sich bringen kann, bekommen etwa Manager der zweiten und dritten Ebene zu spüren, wenn eine ganze Unternehmensgruppe in Schieflage gerät. Dann werden Geschäftsführer und Aufsichtsräte von Konzernuntergesellschaften für Versäumnisse zur Verantwortung gezogen, für die sie „funktional“ gar nicht zuständig waren. Corporate Compliance hilft, angemessene Strukturen zu finden und solche Risiken zu vermeiden.

Aber nicht nur Manager und Geschäftsführer sehen sich bei nicht regelkonformem Verhalten zivil- und strafrechtlichen Risiken ausgesetzt. Auch den in vielen Konzernen speziell zur Überwachung eingesetzten Compliance-Managern droht häufig das Risiko der persönlichen Haftung. Christian Pelz, Strafrechtsexperte bei Noerr in München, macht insoweit auf eine besondere Gefahr bei internationalen Konzernstrukturen aufmerksam. So kann sich ein deutscher Compliance-Manager strafbar machen, wenn eine Tätigkeit im Ausland erlaubt, nach deutschem Recht aber verboten ist – z. B. wenn ein in England legales Kundenbindungssystem nach deutschem Recht unzulässige Regelungen enthält. „Weiß der deutsche Compliance-Manager davon, macht er sich auf Grund einer Spezialität des deutschen Rechts strafbar“, so Pelz. Danach sind in Deutschland auch Mitwirkungshandlungen an nach deutschem Recht verbotenen, aber im Ausland begangenen Taten strafbar. Als Ausweg empfiehlt Pelz Konzernen, im Ausland eigene Compliance-Verantwortliche zu benennen.