Geldpolitik

Corporate Governance Overload

Zum 1.1.2014 trat in Deutschland die Basel 3-Umsetzung in Kraft – ein Regelungspaket, das selbst die BaFin als „gigantisch“ bezeichnet. Kennzeichen der neuen Regelungen ist die Parallelität einer Vielzahl sich gegenseitig ergänzender aufsichtsrechtlicher Vorgaben. „Vor diesem Hintergrund ist es kein Wunder, dass die meisten Institute nicht in der Lage waren, die Vorgaben rechtzeitig umzusetzen “, so Frank Herring, Partner bei Allen & Overy.

20. Januar 2014

So wurde die maximale Anzahl von Mandaten, die Mitglieder der Geschäftsleitung und des Aufsichtsrats parallel innehaben dürfen, weiter beschränkt. Der speziell Geschäftsleiter und Mitglieder des Aufsichtsrats treffende Pflichtenkatalog wird erweitert. Zahlreiche neue Ausschüsse zur Unterstützung des Aufsichtsrats sind regelmäßig zu bilden (z. B. ein Nominierungs-, Prüfungs- und Risikoausschuss). Bedeutende Institute müssen zusätzlich zum Compliance-Beauftragten einen hauptamtlichen Vergütungsbeauftragten nebst Stellvertreter benennen. Für Mitarbeiter ist die Möglichkeit zu schaffen, anonym Missstände anzuprangern (Whistleblower-Funktion). Die Pflichten des für die Gruppe verantwortlichen übergeordneten Unternehmens werden signifikant erweitert.

„Wirtschaftlich und rechtlich am Bedeutendsten sind jedoch die neuen Vorgaben zur Mitarbeitervergütung“, so Bernd Geier, Counsel bei Allen & Overy. Nicht nur das Kreditwesengesetz wurde insoweit verschärft, sondern auch die Institutsvergütungsverordnung geändert und gleich um eine Auslegungshilfe ergänzt – und dies ist erst der Anfang der Umsetzung. Die für die Geltung der Vorschriften zur Mitarbeitervergütung entscheidende Kategorisierung der Institute in „bedeutend“ und „nicht bedeutend“ erfährt eine vollständige Neuregelung mit dem Ziel, die Zahl der bedeutenden Institute signifikant zu vergrößern. Zumindest diese werden ihre Vergütungssysteme umgestalten müssen, um den neuen Vorgaben zu genügen. Erwähnt seien insoweit z. B. neue Regelungen zum Verhältnis der variablen zur fixen Vergütung oder zur absoluten Vergütungshöhe. Alle Vorgaben sind in Organisationsrichtlinien neu zu dokumentieren. Nachdem alle jüngst von der BaFin geprüften Institute bereits große Schwierigkeiten hatten, die bisherigen Regeln richtig umzusetzen (die BaFin sprach in diesem Zusammenhang von „desolaten“ Prüfungsergebnissen), stellen die neuen Regeln eine erhebliche Herausforderung für alle Institute dar.