Kurz und kompakt – Spannende Mandate im Mai 2023

+++ MILLIARDENSCHWERER VERKAUF Es ist die bislang größte M&A-Transaktion des Jahres: Der Verkauf der Viessmann-Sparte Viessmann Climate Solutions an den US-Wettbewerber Carrier Global. Die 12 Mrd. Euro schwere Transaktion – in bar und in Aktien, die direkt an die Viessmann-Gruppe ausgegeben werden und das Unternehmen damit zum größten privaten Anteilseigner von Carrier Global machen – wurde dabei von den Kanzleien Hengeler Mueller und Linklaters begleitet. Viessmann mandatierte ein Hengeler-Team unter Leitung der Düsseldorfer Partner Matthias Hentzen und Thomas Meurer (beide Corporate/M&A), weitere beteiligte PartnerInnen waren Wolfgang Kellenter (IP/IT), Thorsten Mäger (Kartellrecht), Vera Jungkind (Öffentliches Wirtschaftsrecht), Dirk Busch (Kapitalmarktrecht, alle Düsseldorf), Matthias Scheifele (Steuerrecht, München), Christian Hoefs (Arbeitsrecht), Daniel Weiß (Finanzierung, beide Frankfurt) sowie Constantin Lauterwein (Compliance, Berlin). Linklaters stand wiederum Carrier Global beratend zur Seite, das praxisübergreifende und internationale Team wurde dabei von den Corporate-Partnern Derek Tong (London) und Timo Engelhardt (München) geleitet. Weitere beteiligte PartnerInnen auf deutscher Seite waren Matthew Devey (Arbeitsrecht), Julia Schönbohm (IP/Dispute Resolution), Christian Hundeshagen (Steuerrecht), Julia Grothaus, Rupert Bellinghausen (beide Dispute Resolution), Daniel Pauly, Michael Leicht (beide TMT), Wolfram Krüger (Immobilienrecht, alle Frankfurt) sowie Christoph Barth (Kartellrecht und Investitionskontrolle, Düsseldorf). Geben die zuständigen (Kartell-)Behörden grünes Licht, soll die Transaktion Ende 2023 abgeschlossen sein. ad

+++ ÜBRNAHMEANGEBOT FÜR SOFTWARE-AG-AKTIEN Strategische Partnerschaft vertiefen, langfristiges Wachstum unterstützen – die Darmstädter Software AG und die US-Kapitalbeteiligungsgesellschaft Silver Lake gehen weiterhin gemeinsame Wege. Silver Lake kündigte ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot in Höhe von 30 Euro je Aktie in bar für alle ausgegebenen Anteilsscheine der Software AG an, womit das Unternehmen mit etwa 2,2 Mrd. Euro bewertet wird. Dabei vertraute Silver Lake auf ein Team der Kanzlei Hengeler Mueller um die PartnerInnen Martin Ulbrich, Oda Christiane Goetzke (beide Federführung), Maximilian Schiessl, Bernd Wirbel (alle Coporate/M&A), Thorsten Mäger (Kartellrecht, alle Düsseldorf), Henning Hilke, Nikolaus Vieten (beide Finanzierung, Frankfurt), Matthias Scheifele (Steuerrecht, München), Jan Bonhage (FDI, Berlin) sowie Vera Jungkind (Düsseldorf) und Fabian Quast (Berlin, beide Regulatory). Die Software AG setzte auf Clifford Chance und ein Team unter Leitung des Düsseldorfer Corporate-Partner Christian Vogel. Der Aufsichtsrat mandatierte zudem die Sozietät Gleiss Lutz und ein Team um die Partner Christian Cascante (Frankfurt) und Jochen Tyrolt (Stuttgart, beide Corporate/M&A). Die bei der Finanzierung der Transaktion beteiligte Bank J.P. Morgan wurde von Allen & Overy beraten, auf deutscher Seite tätig waren die PartnerInnen Walter Uebelhoer (Bank- und Finanzrecht, München), Hartmut Krause (Corporate/M&A) und Heike Weber (Steuerrecht, beide Frankfurt). ­ad

+++ ZUKAUF IM VERSICHERUNGSSEKTOR Die Versicherungsunternehmen Frankfurter Leben und Generali Deutschland haben sich auf den Verkauf der Generali Deutschland Pensionskasse geeinigt. Frankfurter Leben stärkt damit ihre Marktposition als spezialisierte Konsolidierungsplattform für Lebensversicherungs- und Altersvorsorgeprodukte. Generali Deutschland wiederum verfolgt mit diesem Verkauf die Strategie der Generali-Group, die u.a. für eine Erhöhung der Solvabilitätsquote sorgen soll. Frankfurter Leben wurde im Rahmen dieser Transaktion von Allen & Overy beraten, tätig war ein Team um die PartnerInnen Jan Schröder (Versicherungsunternehmensrecht), Jens Matthes (IP/IT, beide Düsseldorf), Heike Weber (Steuerrecht, Frankfurt) und Börries Ahrens (Kartellrecht, Hamburg). Hengeler Mueller beriet auf Seiten der Generali Deutschland, tätig war ein Team um die PartnerInnen Carl-Philipp Eberlein (Versicherungsaufsicht), Christian Möller (M&A), Vera Jungkind (Datenschutz, alle Düsseldorf), Markus Ernst (Steuerrecht, München), Markus Röhrig (Kartellrecht, Brüssel) sowie Jan Bonhage (FDI, Berlin). ad

+++ NEUER ANALYTIKANBIETER UND WEITERER ZUKAUF Die Deutsche Börse arbeitet an der Weiterentwicklung ihres Daten- und Analytiksegments und plant die Zusammenlegung der Gesellschaften Qontigo und ISS, an denen die Deutsche Börse jeweils die Mehrheit hält. Neuer alleiniger Minderheitsgesellschafter der neuen kombinierten Einheit soll US-Finanzinvestor General Atlantic werden. Beide Unternehmen haben bereits eine entsprechende Grundsatzeinigung unterzeichnet, mit dem Ziel, einen führenden ESG-, Daten-, Index- und Analytikanbieter zu schaffen, der mittelfristig auch an die Börse gebracht werden könnte. Ein Team der Sozietät Hengeler Mueller stand der Deutschen Börse dabei beratend zur Seite, tätig waren die PartnerInnen Daniel Möritz (München), Lucina Berger (Frankfurt), Christian Schwandtner (Düsseldorf, alle M&A), Markus Röhrig (Kartellrecht, Brüssel), Dirk Uwer (FDI, Düsseldorf), Markus Ernst (Steuern, München) sowie Alexander Rang (Kapitalmarktrecht), Christian Hoefs (Arbeitsrecht) und Christian Schmies (Regulatory, alle Frankfurt). General Atlantic mandatierte ein Team der Sozietät Milbank, auf deutscher Seite beteiligte Partner waren Sebastian Heim, Norbert Rieger (beide Corporate/M&A) sowie Rolf Flüger (Tax) und Alexander Rinne (Antitrust, alle München). Zudem treibt die Deutsche Börse ihre Expansionspläne voran und hat Ende April ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für alle Aktien des dänischen Softwareentwicklers SimCorp angekündigt. Auch hier unterstützte o.g. Team der Sozietät Hengeler Mueller, zusätzlich mandatierte die Deutsche Börse für die kapitalmarktrechtlichen Fragestellungen ein Team von Linklaters um Counsel Urs Lewens (Federführung) und die Partner Marc Trinkaus und Przemyslaw Lipin (alle Banking, Frankfurt). ad