Geldpolitik

Prospekthaftung – Papierkrieg um mehr Transparenz

In Kürze wird das novellierte Finanzanlagenvermittler- und Vermögensanlagenrecht verkündet. Das Gesetz nimmt im Wesentlichen eine Regulierung von Geschlossenen Fonds sowie von deren Vertrieb vor und stellt sie unter die strenge Aufsicht, der Investmentfonds bereits unterliegen. Welche Neuregelungen sich speziell bei der Prospektpflicht und der Prospekthaftung ergeben, erläutert Rolf Kobabe von der Luther Rechtsanwaltsgesellschaft.

17. November 2011

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Ende Oktober 2011 hat der Bundestag den Gesetzentwurf für das überarbeitete Finanzanlagenvermittler- und Vermögensanlagenrecht angenommen. Ziel des Entwurfs ist es, den Anlegerschutz zu stärken und Anlegervertrauen zurück zu gewinnen. Hierzu sollen aufsichtsrechtliche Pflichten, die für Banken, Sparkassen und Investmentfonds gelten, auf geschlossene Fonds und deren Anbieter im so genannten Grauen Markt – jedenfalls teilweise – ausgedehnt werden. Ein Ansatzpunkt ist etwa die Einführung zusätzlicher Pflichten in puncto Prospekthaftung und Anlegerinformation. Wie schon unter geltender Rechtslage sind Emittenten auch künftig verpflichtet, einen Verkaufsprospekt zu ihrem Produkt zu veröffentlichen. Welche Angaben darin enthalten sein müssen, regelt § 7 VermAnlG-E.

Die Pflichtangaben unterscheiden sich auf den ersten Blick kaum von den bisher in einem Verkaufsprospekt zu findenden Angaben. Allerdings sind künftig zusätzlich spezifische Risikohinweise und Angaben zu eventuellen Verurteilungen der verantwortlichen Personen wegen einer Straftat oder eines Insolvenztatbestands aufzuführen. Neben dem Check auf Vollständigkeit des Prospekts soll die BaFin künftig auch die aus der Prüfung von Wertpapierprospekten bekannte „Kohärenzprüfung“ durchführen sowie die Verständlichkeit des Inhalts prüfen (§ 8 Absatz 1 VermAnlG-E).

Strenge Vorgaben für Prospekthaftung

Mit der Neuregelung werden jetzt erstmals eigenständige Prospekthaftungsnormen für Vermögensanlagenprospekte eingeführt (§§ 21 ff. VermAnlG-E). Nach § 20 VermAnlG-E steht dem Anleger ein Schadensersatzanspruch zu, wenn die für die Beurteilung der Vermögensanlage wesentlichen Angaben in einem Verkaufsprospekt unrichtig oder unvollständig sind. Gleiches gilt nach § 21 VermAnlG-E, soweit erst gar kein Prospekt veröffentlicht wurde. Anders als nach der bislang geltenden Ausschlussfrist von sechs Monaten kann der Anleger den Anspruch geltend machen, wenn die Vermögensanlage innerhalb von zwei Jahren nach dem ersten öffentlichen Angebot erworben wurde.

Auch die bisherige kurze Verjährung eines Haftungsanspruchs – ein Jahr ab Kenntnis des Prospektfehlers und spätestens drei Jahre (stichtagsbezogen) ab Veröffentlichung des Verkaufsprospekts gemäß § 46 BörsG – wird durch die Neuregelung abgeschafft. Prospekthaftungsansprüche unterliegen künftig den allgemeinen Verjährungsregelungen der §§ 195, 199 BGB. Der Gesetzentwurf sieht zudem die Einführung eines Vermögensanlagen-Informationsblattes (VIB) vor, das nicht mehr als drei DIN-A4-Seiten umfassen darf (§ 13 VermAnlG-E).

Dieses Kurzinformationsblatt soll vor Beginn des öffentlichen Angebots erstellt werden und den Anleger über die wesentlichen Eigenschaften und Risiken informieren, um ihm ein besseres Verständnis und den Vergleich mit anderen Produkten zu ermöglichen. Details zu Inhalt und Aufbau des VIB werden durch eine Rechtsverordnung konkretisiert. Der Anbieter hat dem Anlageinteressenten und auch dem Vertrieb das VIB auf deren Wunsch hin kostenlos zuzusenden. Der Anbieter haftet nach § 22 VermAnlG-E für irreführende, unrichtige oder nicht mit den einschlägigen Vorschriften im Verkaufsprospektgesetz vereinbare Angaben. Eine ausdrückliche Haftung für das Fehlen des VIB ist dagegen nicht vorgesehen.

Pflicht zur Anlegerinformation

Bisher gab es keine kapitalmarktrechtliche Pflicht zur Übermittlung des Verkaufsprospektes an den einzelnen Anleger. Vielmehr erfüllte der Anbieter seine Informationspflichten, wenn er den Prospekt nach Maßgabe des § 9 VerkProspG veröffentlicht hat. Künftig sind jedoch nicht nur Vermittler und Berater zur Aushändigung des Verkaufsprospektes verpflichtet, sondern auch der Emittent muss dem Anleger nach § 15 VermAnlGE während der Dauer des öffentlichen Angebots den Verkaufsprospekt sowie eine aktuelle Fassung des VIB kostenlos übermitteln, wenn dieser es verlangt. Zudem ist der Emittent nun verpflichtet, dem Anleger auf dessen Nachfrage den letzten veröffentlichten Jahresabschluss und Lagebericht zu übermitteln.

Fazit

So sehr es aus Verbrauchersicht zu begrüßen ist, dass für Geschlossene Fonds künftig ein ähnlicher aufsichtsrechtlicher Maßstab wie für Aktien, Anleihen oder Investmentfonds gilt, so sehr ist zu bezweifeln, dass die Neuregelungen die Transparenz erhöhen. So suggeriert die Einführung eines Informationsblattes, dass sich ein komplexes Produkt wie ein Geschlossener Fonds auf drei Seiten beschreiben ließe. Auch darf gefragt werden, welche zusätzlichen Informationen ein Verkaufsprospekt noch enthalten kann, wenn alle wesentlichen Informationen schon im Produktinformationsblatt aufgenommen sind. Schließlich ist festzustellen, dass viele der gesetzlichen Regelungen auf Grund von Rechtsprechung oder Selbstverpflichtung der Branche ohnehin schon angewendet werden. Insoweit hätte es hierzu keiner Neuregelung bedurft.

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