Geschlossene Fonds – VGF befürchtet Überregulierung

Der VGF stellt jedoch heraus, dass er grundsätzlich eine Regulierung geschlossener Fonds begrüßt, um die Branche auf Augenhöhe mit anderen Kapitalanlagen zu bringen. Deshalb sähe der VGF in dem Gesetzentwurf ein klares Bekenntnis zum Finanzierungsvehikel geschlossene Fonds. Allerdings müsse die Balance zwischen Anlegerschutz und unternehmerischer Betätigung gewahrt bleiben.

Hinsichtlich der volkswirtschaftlichen Bedeutung der geschlossenen Fonds verweist der VGF auf Immobilien-Investitionen in Deutschland von rd. 3 Mrd. Euro pro Jahr. Geschlossene Fonds seien zudem das wichtigste Finanzierungsvehikel der deutschen Seeschifffahrt. Mehr als die Hälfte der deutschen Containerschiffe würden von geschlossenen Fonds finanziert. Das entspräche rd. 10% der weltweiten Containerschiffsflotte. Aktuell seien rd. 20 000 Schiffe mit einem Fondsvolumen von insgesamt 52 Mrd. Euro über Fonds finanziert. Bei der Finanzierung der Energiewende würden weltweit pro Jahr Investitionen von 1,5 Mrd. Euro, von denen ein Drittel auf Deutschland entfällt, über Beteiligungen realisiert. Rund 7,5 Mrd. Euro, davon 3,5 Mrd. Euro in Photovoltaik-Anlagen und 1,7 Mrd. Euro in Windkraft-Anlagen, seien dies in den vergangenen zehn Jahren gewesen. Das würde zusammen knapp 1,5 Mio. Haushalte mit Strom versorgen.

Inhaltlich kritisiert der VGF die Beschränkung der Kreditaufnahme auf 30%, die Festlegung einer Mindestzeichnungssumme von 50 000 Euro für Ein-Objektfonds, die unzureichende Beschreibung der Risikomischung, die Unvollständigkeit der Liste der Vermögensgegenstände, das „praxisferne“ Erwerbs- und Veräußerungsverbot aus § 228 sowie die unklaren Übergangsregelungen. Bei der Beschränkung der Kreditaufnahme empfiehlt der VGF eine Anhebung auf 65%. Das führt unseres Erachtens allerdings zur Bedeutungslosigkeit der Einschränkung. 65% sind die unglücklichste Größenordnung, die die Banken noch sicherstellt und das maximale Risiko auf den Anleger verlagert.

Die Mindestzeichnungssumme von 50 000 Euro für Ein-Objektfonds (§ 226) grenze ohne Not einen Großteil der Anleger von der Investition in Ein-Objektfonds aus. Ein-Objektfonds bieten nach unserer Auffassung als klassische Struktur des geschlossenen Fonds gerade eben die Möglichkeit, eine spezifische, für sinnvoll empfundene Investition durchzuführen und sich eben nicht auf die Risikomischungs- und Transparenzverringerungsstrategien von angestellten Fondsmanagern zu verlassen. Der VGF schlägt deshalb vor, dass die Investition eines Anlegers in einen Fonds, der nicht den Grundsätzen der Risikomischung folge, maximal 15% seines Vermögens ausmachen dürfe. Hier allerdings würde PLATOW empfehlen, nur maximal 15% des Vermögens insgesamt in geschlossene Fonds zu investieren.

§ 225 regelt die zulässigen Vermögensgegenstände für Investitionen geschlossener AIF. Hier hält der VGF die Liste für zu starr und innovationsfeindlich. Das Erwerbs- und Veräußerungsverbot des § 228 regelt, dass keine Investitionsobjekte aus dem Bestand des Managers oder der Konzerngesellschaft in einen geschlossenen Fonds eingebracht werden darf. Dieser Paragraph sei praxisfern und daher aus VGF-Sicht zu streichen. Hier könnte sich der VGF allerdings spezifische Interessenlagen wichtiger Branchenteilnehmer zu Eigen gemacht haben. Die klassische Analyse geschlossener Immobilienfonds führte bis Mitte der letzten Dekade fast immer zu vehementer Kritik der Analysten, wenn Immobilien aus dem Bestand oder auch z. B. aus einem offenen Fonds einer Bank in einen geschlossenen Fonds überführt wurden. In einigen Fällen dürfte die Auslagerung von Immobilien in Fondskonstruktionen zur existenziellen Notwendigkeit des Initiators geworden sein. Da Interessenkonflikte jedoch nicht auszuschließen sind und Objektverlagerungen innerhalb eines Konzerns regelmäßig am ehesten Konzerninteressen berücksichtigen dürften, halten wir den Paragrafen grundsätzlich für sinnvoll.

PLATOW-Fazit: Ebenso wie das BMF naturgemäß relativ weitreichende Einschränkungen für die Branche plant, beabsichtigt der VGF mit seiner Erwiderung, viele Regulierungsmaßnahmen auszuhebeln. Unseres Erachtens hat der Gesetzgeber durchaus sinnvolle Grundüberlegungen zur Verringerung der Fremdkapital- und Währungsrisiken und speziell auch mit dem Verbot des Verschiebens von Immobilien aus Konzerngesellschaften in einen Publikumsfonds vorgelegt. Andererseits, und dies wird vom VGF zu Recht moniert, widerspricht der Grundsatz der Risikomischung innerhalb eines einzigen geschlossenen Fonds dem Grundgedanken des geschlossenen Fonds als unternehmerische Beteiligung an einem für sinnvoll erachteten Asset. Regelmäßig ist eine Risikostreuung innerhalb eines Fonds über die gemeinsame Finanzierungsklammer sehr schwierig darzustellen. Der geschlossene Fonds ist aber das ideale Instrument zur Vermögensstreuung über die Beteiligung auch mit kleineren Beträgen an verschiedenen, voneinander unabhängigen Geschlossenen Fonds.