Aareal Bank

Auch nach der von der EZB-Bankenaufsicht jüngst genehmigten Übernahme der Aareal Bank durch die Finanzinvestoren Advent und Centerbridge sowie den kanadischen Pensionsfonds CPPIB und Goldman Sachs wird der Wiesbadener Gewerbeimmobilienfinanzierer wohl nicht so schnell vom Kurszettel verschwinden. Über einen möglichen Rückzug von der Börse mit anschließendem Squeeze-out der verbliebenen freien Aktionäre haben die neuen Eigentümer noch nicht entschieden, berichtete Aareal-Chef Jochen Klösges im Club Frankfurter Wirtschaftsjornalisten (ICFW).

Noch laufen die Geschäfte der Aareal Bank blendend. Trotz der Zusatzbelastungen von 34 Mio. Euro zur Steigerung der Effizienz bei der Software-Tochter Aareon konnten die Wiesbadener ihr Konzernbetriebsergebnis im ersten Quartal auf 62 Mio. Euro mehr als verdoppeln. Den kräftig gestiegenen Zinsen sei Dank.

Das ging ja schnell. Gut einen Monat nachdem die Credit Suisse auf Geheiß der Finma-Aufseher ihre Additional Tier 1 (AT1)-Anleihen noch vor dem Eigenkapital auf Null abschreiben musste und damit ein weltweit spürbares Erdbeben im CoCo-Bond-Markt auslöste, rufen manche schon wieder die Renaissance dieser Instrumente aus. Anlass ist die geglückte AT1-Emission der japanischen Sumitomo Mitsui-Finanzgruppe, die lt. „Bloomberg“ umgerechnet rd. 950 Mio. Euro einsammelte und dafür nicht allzu teuer bezahlen musste (Spread: 171 bps).

Während Corona haben sich viele Angestellte im Homeoffice eingerichtet und wollen jetzt nicht mehr zurück ins Büro. Deutsche Banken und Versicherungen können davon ein Lied singen. Noch dramatischer ist die Lage in den USA, wo die Leerstandsquoten bei Büros im Schnitt 20% erreichen (Europa 7%). Bei der DZ Bank wird hinter der Hand von einem drohenden Überschwappen gewarnt. Die Risikomanager anderer Häuser treiben ähnliche Sorgen um. Axel Weber, einst Bundesbank- und VR-Präsident der UBS, hält hinter der Hand Zweit- und Drittrundeneffekte der aktuellen Zinserhöhungen für möglich. Projektentwicklern, die hohe Zinsen oft nur noch vom Hörensagen kennen, zerschieße die neue Zinswelt die Bewertungsmodelle.

Kaum meldet Petrus Anfang des Jahres den Erwerb von knapp 3%, legt die Pfandbriefbank ein um Provisionserträge erweitertes Geschäftsmodell und eine wachstumsorientierte, konkrete Mittelfristplanung vor.

Nach Aareal nimmt sich Petrus jetzt die Pfandbriefbank vor. Im letzten halben Jahr wurden knapp 3% der Anteile eingesammelt. Ein weiteres Aufstocken, bestätigen uns die Petrus-Chefs, ohne uns zu tief in die Karten schauen zu lassen, sei nicht ausgeschlossen.

Jens Tolckmitt spricht als vdp-Hauptgeschäftsführer für die Interessen seiner Mitglieder. Das sind derzeit 45, von Aareal bis Wüstenrot. Und die können sich mit Blick auf die Umsetzung großer Regulierungsvorhaben wie Basel III und den Antizyklischen Kapitalpuffer sowie den Systemrisikopuffer über die Rolle des vdp kaum beklagen.

Der durch die Corona-Pandemie etablierte Brauch, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, muss nicht zwangsweise von Dauer sein. Das liegt auch am neuen Gesetz zur Einführung der virtuellen HV, das die Komplexität relativ zur Präsenzveranstaltung deutlich erhöht. „Virtuelle HVs haben nach vorne viel komplexere technische Anforderungen. Dadurch wird der Aufwand für deren Abhaltung mit einer Präsenzversammlung vergleichbar sein“, erwartet die Aareal Bank. Bei der Übergangslösung wurden die Aktionärsrechte stark eingeschränkt, um Unsicherheiten im Umgang mit dem neuen Format zu vermeiden.

Geld macht vielleicht nicht glücklich, aber es beruhigt – aktivistische Minderheitsaktionäre zum Beispiel. Mit seiner Offerte von 33 statt der ursprünglich gebotenen 29 Euro pro Aktie hatte das Bieterkonsortium (Advent, Centerbridge und CPPIB) schon im April auch die vier Anteilseigner der Aareal Bank auf seine Seite ziehen können, die dort teils schon länger Unruhe stifteten: Petrus Advisers, Teleios, Talomon und Vesa, das Anlagevehikel des tschechischen Milliardärs Daniel Kretinsky. Nun ist die 60%-Mindestannahmeschwelle erreicht, die Aufsicht muss noch zustimmen. 

Die Private-Equity-Häuser Centerbridge und Advent nehmen einen zweiten Anlauf und bieten 33 Euro pro Aktie der Aareal Bank. An dem Bietervehikel Atlantic BidCo hat sich erneut auch die kanadische Pensionskasse CPPIB beteiligt, Goldman Sachs ist ebenfalls mit einem Minderheitsanteil dabei. Das Übernahmeangebot gilt noch bis zum 24. Mai. Die Aareal-Minderheitsaktionäre Petrus Advisers, Talomon, Teleios und Vesa/Daniel Křetínský haben laut Bieterkonsortium bereits zugesagt, ihre Anteile abzugeben.

Nur zwei Monate, nachdem das erste Übernahmeangebot für die Aareal Bank am Widerstand von Petrus und Teleios gescheitert ist, legen Advent und Centerbridge mit einem neuen Angebot nach. Mit 33 Euro liegt es nach Abzug der Dividende netto zwar nur 0,40 Euro über dem alten. Dennoch haben Advent und Centerbridge die Aareal-Rebellen, zu denen neben Petrus und Teleios auch Daniel Kretinsky und Talomon gehören (Aareal-Anteil zusammen 37%), jetzt für sich gewinnen können. Im Gespräch mit PLATOW erläutert Petrus-Partner Till Hufnagel den Grund für den Sinneswandel. Neben dem besseren Preis ist das vor allem das wirtschaftliche Umfeld seit dem russischen Einmarsch in der Ukraine. 

Jochen Klösges, seit fünf Monaten Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank, hätte sich einen leichteren Start gewünscht, wie er freimütig bei der Vorstellung der 2021er-Zahlen zugab. Kaum im Amt, hatte der vom Vorsitz der Hamburger E.R. Capital gekommene frühere Commerzbank-Vorstand ein Angebot von Advent und Centerbridge auf dem Tisch, die den Immobilienfinanzierer für 1,9 Mrd. Euro komplett übernehmen wollten.

Das kläglich gescheiterte Übernahmeangebot der Finanzinvestoren Advent und Centerbridge ist auch eine Niederlage für Aareal-Chef Jochen Klösges, der die Offerte bis zuletzt unterstützt hatte. Versprach sich Klösges von der Übernahme doch eine Befreiung aus dem Klammergriff der aktivistischen Hedgefonds Petrus Advisers (15%) und Teleios (6%). Ein zweiter Anlauf von Advent und Centerbridge gilt als eher unwahrscheinlich. Viel zu weit liegen die Bewertungsvorstellungen zwischen den Aktivisten und den Finanzinvestoren auseinander, um auf einen gemeinsamen Nenner zu kommen.

Wenige Tage vor Ablauf der Angebotsfrist am kommenden Mittwoch (2.2.) droht das Übernahmeangebot der Finanzinvestoren Advent und Centerbridge für die Aareal Bank an der Mindestannahmequote von 60% zu scheitern. Stand Donnerstagabend haben lediglich 19,83% der Aareal-Aktionäre die Offerte angenommen.

Griff in die Trickkiste des Übernahmerechts. Kurz vor Ablauf der Angebotsfrist haben die Finanzinvestoren Advent und Centerbridge die Mindestannahmequote ihrer Übernahmeofferte für die Aareal Bank von 70 auf 60% gesenkt. Damit verlängert sich automatisch die Angebotsfrist bis zum 2. Februar. Am Angebotspreis von 29 Euro je Aareal-Aktie rütteln die Finanzinvestoren allerdings noch nicht.

Nach der turbulenten Sonder-HV der Aareal Bank, die zwar drei Aufsichtsräte abberufen, aber nicht die vom revoltierenden Großaktionär Petrus Advisers vorgeschlagenen Ersatzkandidaten gewählt hat, richten sich die Augen nun wieder verstärkt auf das noch bis zum 19.1. laufende Übernahmeangebot. Die beiden Finanzinvestoren Advent und Centerbridge bieten den Aareal-Aktionären 29 Euro je Aktie in bar.

Advent macht den Sack zu und bietet zusammen mit Centerbridge und nach der Einigung mit dem Vorstand der Aareal Bank auf ein Investment Agreement 29 Euro je Aktie (s. PLATOW v. 11.10.). Insgesamt werden die Wiesbadener damit mit 1,74 Mrd. Euro bewertet.