Aareal Bank

Nach Aareal nimmt sich Petrus jetzt die Pfandbriefbank vor. Im letzten halben Jahr wurden knapp 3% der Anteile eingesammelt. Ein weiteres Aufstocken, bestätigen uns die Petrus-Chefs, ohne uns zu tief in die Karten schauen zu lassen, sei nicht ausgeschlossen.

Jens Tolckmitt spricht als vdp-Hauptgeschäftsführer für die Interessen seiner Mitglieder. Das sind derzeit 45, von Aareal bis Wüstenrot. Und die können sich mit Blick auf die Umsetzung großer Regulierungsvorhaben wie Basel III und den Antizyklischen Kapitalpuffer sowie den Systemrisikopuffer über die Rolle des vdp kaum beklagen.

Der durch die Corona-Pandemie etablierte Brauch, Hauptversammlungen virtuell abzuhalten, muss nicht zwangsweise von Dauer sein. Das liegt auch am neuen Gesetz zur Einführung der virtuellen HV, das die Komplexität relativ zur Präsenzveranstaltung deutlich erhöht. „Virtuelle HVs haben nach vorne viel komplexere technische Anforderungen. Dadurch wird der Aufwand für deren Abhaltung mit einer Präsenzversammlung vergleichbar sein“, erwartet die Aareal Bank. Bei der Übergangslösung wurden die Aktionärsrechte stark eingeschränkt, um Unsicherheiten im Umgang mit dem neuen Format zu vermeiden.

Geld macht vielleicht nicht glücklich, aber es beruhigt – aktivistische Minderheitsaktionäre zum Beispiel. Mit seiner Offerte von 33 statt der ursprünglich gebotenen 29 Euro pro Aktie hatte das Bieterkonsortium (Advent, Centerbridge und CPPIB) schon im April auch die vier Anteilseigner der Aareal Bank auf seine Seite ziehen können, die dort teils schon länger Unruhe stifteten: Petrus Advisers, Teleios, Talomon und Vesa, das Anlagevehikel des tschechischen Milliardärs Daniel Kretinsky. Nun ist die 60%-Mindestannahmeschwelle erreicht, die Aufsicht muss noch zustimmen. 

Die Private-Equity-Häuser Centerbridge und Advent nehmen einen zweiten Anlauf und bieten 33 Euro pro Aktie der Aareal Bank. An dem Bietervehikel Atlantic BidCo hat sich erneut auch die kanadische Pensionskasse CPPIB beteiligt, Goldman Sachs ist ebenfalls mit einem Minderheitsanteil dabei. Das Übernahmeangebot gilt noch bis zum 24. Mai. Die Aareal-Minderheitsaktionäre Petrus Advisers, Talomon, Teleios und Vesa/Daniel Křetínský haben laut Bieterkonsortium bereits zugesagt, ihre Anteile abzugeben.

Nur zwei Monate, nachdem das erste Übernahmeangebot für die Aareal Bank am Widerstand von Petrus und Teleios gescheitert ist, legen Advent und Centerbridge mit einem neuen Angebot nach. Mit 33 Euro liegt es nach Abzug der Dividende netto zwar nur 0,40 Euro über dem alten. Dennoch haben Advent und Centerbridge die Aareal-Rebellen, zu denen neben Petrus und Teleios auch Daniel Kretinsky und Talomon gehören (Aareal-Anteil zusammen 37%), jetzt für sich gewinnen können. Im Gespräch mit PLATOW erläutert Petrus-Partner Till Hufnagel den Grund für den Sinneswandel. Neben dem besseren Preis ist das vor allem das wirtschaftliche Umfeld seit dem russischen Einmarsch in der Ukraine. 

Jochen Klösges, seit fünf Monaten Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank, hätte sich einen leichteren Start gewünscht, wie er freimütig bei der Vorstellung der 2021er-Zahlen zugab. Kaum im Amt, hatte der vom Vorsitz der Hamburger E.R. Capital gekommene frühere Commerzbank-Vorstand ein Angebot von Advent und Centerbridge auf dem Tisch, die den Immobilienfinanzierer für 1,9 Mrd. Euro komplett übernehmen wollten.

Das kläglich gescheiterte Übernahmeangebot der Finanzinvestoren Advent und Centerbridge ist auch eine Niederlage für Aareal-Chef Jochen Klösges, der die Offerte bis zuletzt unterstützt hatte. Versprach sich Klösges von der Übernahme doch eine Befreiung aus dem Klammergriff der aktivistischen Hedgefonds Petrus Advisers (15%) und Teleios (6%). Ein zweiter Anlauf von Advent und Centerbridge gilt als eher unwahrscheinlich. Viel zu weit liegen die Bewertungsvorstellungen zwischen den Aktivisten und den Finanzinvestoren auseinander, um auf einen gemeinsamen Nenner zu kommen.

Wenige Tage vor Ablauf der Angebotsfrist am kommenden Mittwoch (2.2.) droht das Übernahmeangebot der Finanzinvestoren Advent und Centerbridge für die Aareal Bank an der Mindestannahmequote von 60% zu scheitern. Stand Donnerstagabend haben lediglich 19,83% der Aareal-Aktionäre die Offerte angenommen.

Griff in die Trickkiste des Übernahmerechts. Kurz vor Ablauf der Angebotsfrist haben die Finanzinvestoren Advent und Centerbridge die Mindestannahmequote ihrer Übernahmeofferte für die Aareal Bank von 70 auf 60% gesenkt. Damit verlängert sich automatisch die Angebotsfrist bis zum 2. Februar. Am Angebotspreis von 29 Euro je Aareal-Aktie rütteln die Finanzinvestoren allerdings noch nicht.

Nach der turbulenten Sonder-HV der Aareal Bank, die zwar drei Aufsichtsräte abberufen, aber nicht die vom revoltierenden Großaktionär Petrus Advisers vorgeschlagenen Ersatzkandidaten gewählt hat, richten sich die Augen nun wieder verstärkt auf das noch bis zum 19.1. laufende Übernahmeangebot. Die beiden Finanzinvestoren Advent und Centerbridge bieten den Aareal-Aktionären 29 Euro je Aktie in bar.

Advent macht den Sack zu und bietet zusammen mit Centerbridge und nach der Einigung mit dem Vorstand der Aareal Bank auf ein Investment Agreement 29 Euro je Aktie (s. PLATOW v. 11.10.). Insgesamt werden die Wiesbadener damit mit 1,74 Mrd. Euro bewertet.

Besser als erwartet wird die Pfandbriefbank (pbb) das laufende Jahr abschließen. CEO Andreas Arndt, der sich angesichts der Unruhe beim Wettbewerber Aareal über sein stabiles Aktionariat freut, hat bei der Vorstellung der Q3-Zahlen ein leichtes Überschreiten der bereits angehobenen, bis 220 Mio. Euro reichenden Prognose in Aussicht gestellt (Ergebnis per 30.9. 186 Mio. Euro v. St.).

Ob Centerbridge und Advent tatsächlich kommende Woche ein Angebot für Aareal vorlegen, wie es gerüchteweise am Markt heißt, ist noch nicht ausgemacht.

Nur gut eine Woche nachdem Centerbridge, TowerBrook und Advent bestätigen mussten, an der Übernahme von Aareal interessiert zu sein, hat sich das Bieterkonsortium bereits ausgedünnt. TowerBrook hat das Konsortium verlassen, wie der Wiesbadener Immobilienfinanzierer aktuell bestätigt.

Der zu einem viel zu frühen Zeitpunkt geleakte Übernahmeversuch von Centerbridge und TowerBrook für Aareal, dem sich auch Advent angeschlossen hat, steht unter keinem glücklichen Stern. Die drei Investoren haben zwar ein indikatives Angebot von 29 Euro abgegeben, welches Aareal mit 1,74 Mrd. Euro bewertet. Allerdings müssen jetzt erst einmal die Bücher des Immobilienfinanzierers unter die Lupe genommen werden.

Die Pandemie hat im vergangenen Jahr ein tiefes Loch in die Bücher der Aareal gebrannt. Schuld waren vor allem Neubewertungen bei Einzelhandel und Hotels. Die Risikovorsorge kletterte und ist auch im gerade vorgestellten Q2 immer noch hoch. Auch wenn das wackelige Italien-Portfolio jetzt weitgehend bereinigt ist, sind weitere Ausfälle möglich, so Marktvorstand Christof Winkelmann.

Seit wenigen Tagen ist bekannt, wer Hermann Merkens an der Spitze der Aareal nachfolgen wird. Jochen Klösges, Chef der E.R. Capital Holding des Hamburger Reeders Erck Rickmers, kommt im September. In den Auswahlprozess war Petrus nicht eingebunden. Nach eigenen Aussagen fühlt sich der mit 9,4% größte Aareal-Aktionär vom AR und insbesondere AR-Chefin Marija Korsch komplett ignoriert.