Geschäftsführer – Rückversicherung bei widersprüchlichen Weisungen
"Geschäftsführer müssen dafür sorgen, dass sie selbst und alle Mitarbeiter stets den Weisungen der Gesellschafter folgen. Tun sie das nicht, können die Gesellschafter die Rückzahlung eines daraus entstandenen Schadens verlangen. „Dieses Urteil des Brandenburgischen Oberlandesgericht verschärft die persönliche Haftung aller Geschäftsführer in Deutschland“, warnt Christian Löhr, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht bei der Essener Kanzlei Kümmerlein.
"
Geschäftsführer müssen dafür sorgen, dass sie selbst und alle Mitarbeiter stets den Weisungen der Gesellschafter folgen. Tun sie das nicht, können die Gesellschafter die Rückzahlung eines daraus entstandenen Schadens verlangen. „Dieses Urteil des Brandenburgischen Oberlandesgericht verschärft die persönliche Haftung aller Geschäftsführer in Deutschland“, warnt Christian Löhr, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht bei der Essener Kanzlei Kümmerlein.
„
Nach der Entscheidung muss ein Geschäftsführer die Anweisungen der Firmeninhaber nicht nur stets beachten, sondern auch aktiv durchsetzen. In Zweifelsfällen ist er verpflichtet, die Gesellschafter auf seine Bedenken hinzuweisen und die Anweisung bestätigen zu lassen (Az.: 7 U 58/11). Im verhandelten Fall war der Geschäftsführer der Tochterfirma eines Handelshauses betroffen. Die Tochterfirma sollte Waren nur gegen Vorkasse exportieren. Zugleich beauftragte der Vorstand des Handelshauses einen Prokuristen, den Export neu zu organisieren. Der Prokurist aber veranlasste, dass seitens der Tochterfirma Waren ohne Vorkasse ausgeliefert wurden. Dadurch entstand der Gesellschaft ein erheblicher Schaden.
Die Vorinstanz hatte den Geschäftsführer noch entlastet. Er habe nicht selbst dafür gesorgt, dass die Lieferung entgegen der Anweisung verschifft wurde. Deshalb könne er auch nicht gegen die Vorgabe der Gesellschafter verstoßen haben. Die Brandenburger Richter aber sahen das anders. Sie stellten fest: Ein Geschäftsführer muss den Weisungen der Gesellschafter so lange folgen, bis diese geändert oder aufgehoben werden. „Er ist damit auch verpflichtet, darauf zu achten, dass Weisungen in seinem Zuständigkeitsbereich befolgt werden“, sagt Löhr. „Er muss Mitarbeiter und Dritte aktiv daran hindern, von den Vorgaben abzuweichen und hätte hier den Vorstand des Handelshauses über das widersprüchliche Verhalten des Prokuristen informieren und um eine eindeutige Weisung bitten müssen.“
Dieser Grundsatz gilt auch, wenn Geschäftsführer eine Weisung als unzweckmäßig einschätzen oder die Situation wie im verhandelten Fall unklar erscheint. Das Gericht legte fest: In diesem Fall müssen Geschäftsführer einen Beschluss der Gesellschafter herbeiführen, der die zweifelhafte Anweisung abändert oder aufhebt. „Damit ist jedem Geschäftsführer zu raten, immer Rücksprache mit den Gesellschaftern zu halten, wenn die Möglichkeit besteht, dass das Handeln des Geschäftsführers in Widerspruch zu einer Weisung der Gesellschafter stehen könnte“, empfiehlt Löhr.
„